李叔良的军队在距离鲜虞县约五十里外驻营，虽然李叔良恨不得插上翅膀飞向幽州，但他为人还是比较谨慎，在河北境地他不敢夜间行军，生怕遭遇伏击，他在一片旷野里扎下了大营。

由于没有携带营栅等辎重，李叔良便在大营四周挖了壕沟，壕沟内插满了二十万支长矛，将大营团团包围，只留一条一丈宽的进出通道，又临时砍树做了一道营门。

时间已经到了四更时分，正是两万五千大军在大营内睡得最香甜之时，大门前灯火通明，一百余名守门士兵都有十分疲惫，各自坐在地上缩成一团打盹，只有两边哨塔上有哨兵在来回踱步，警惕地望着远方。

李叔良另外还派出了两百多名外围游哨，他们骑马在四周巡视，只要有任何风吹草动都会奔回来禀报。

这时，哨塔上一名士兵大喊一声，“是什么人？”

下面坐着打盹的士兵纷纷站起身，紧张地向外望去，只见大群骑兵向这边缓缓而来，为首骑兵大喊：“我们是外围哨兵，口令是东征必胜！”

众人顿时松了口气，口令正确，应该是外围巡哨回来了，但哨塔上的士兵却看得清楚，骑兵竟然有数百人，他心中顿时疑惑起来，对下面的当值校尉喊道：“校尉，对方有数百骑兵！”

校尉一怔，外围哨兵不是只有百人吗？多出来的骑兵又是什么人？

他催马冲出去高声喝令道：“统统站住，不准靠近大营！”

但他话音刚落，一支狼牙箭嗖地射来，正中他的咽喉，校尉惨叫一声，翻身落马。

营门士兵顿时一阵大乱，随即数百支箭射来，很多士兵躲闪不及，纷纷中箭倒地，这时，哨塔内的士兵拼命敲响了警钟，‘当！当！当！’警钟声大作，在寂静的夜空中格外刺耳。

这时，数百名骑兵风驰电掣般冲来，他们在唐军防御军队还没有出现之时撞开了大门，留下数十人拔掉通道两边的长矛，使通道迅速扩大，而其余骑兵则杀进了大营中，正好和数千名闻讯赶来的弓弩手迎面遭遇，双方顿时爆发了一场激战。

大地在这个时候开始颤抖起来，两万隋军骑兵如海潮一般从四面八方向唐军大营掩杀而来，裴行俨一马当先，他率领两千骑兵如一条细长的铁流奔驰在最前面，大营前的通道已经从一丈扩宽到了五丈，百名隋军在拼命拔掉插在地里的长矛，通道还在迅速扩大。

当裴行俨率领的两千骑兵如风驰电掣般杀来时，门口的士兵纷纷伏身在壕沟里，两千骑兵从他们头顶上飞驰而过。

随着两千隋军骑兵杀进大营，数千弓弩手迅速崩溃了，他们四散奔逃，狂呼大喊。

这时，沉睡中的唐军士兵纷纷惊醒，慌乱中，他们甚至来不及披挂盔甲，拿着长矛便奔出大帐，挥矛和迎面杀来的隋军骑兵交战，这时，杀进大营的骑兵越来越多，他们挥舞战槊向混乱中的唐军士兵杀去。