太阳落山了。暮色苍茫，城头上的韩军也好，原野上的魏军也罢，两边双方都是一片的死寂。就在这时，突然，响起了一阵急骤的马蹄声，顿时撕碎了这原野军营的惨烈寂静。
庞涓霍然警觉，执剑冲出幕府。战马人立嘶鸣，骤然停顿间骑士已经滚下马来扑倒在地：“上将军，大梁危机！王命急救……”特使从怀中摸出已经被汗水浸湿的一卷竹简，昏倒在地。庞涓一时也不知是怒是喜，但他的声音是怒的，当下大喝道：“三军拔营！回师大梁！”
庞涓该是怒的，他现在就是怒火中烧。即使是在攻打韩城最激烈的时候，他也没有忘记齐国援救的可能。事实上，在他的内心，孙膑才是真正的对手。他把与孙膑再次较量，看得比攻韩重要一百倍，纵然灭了韩国，天下也不会因此而赞颂他，因为韩国太小，申不害也不通军事。齐国孙膑则不同，孙武之后，名门高足，同门师弟，又有桂陵大败庞涓的煌煌战绩；只有孙膑才是庞涓真正的对手，也是庞涓面前的“龙门”。打败孙膑，庞涓才称得上真正的名将。否则，庞涓在天下永远都只是一个二流将领。人们说起庞涓，只会说，哦，原来是那个败给了孙膑的庞涓……高傲而又雄心勃勃的庞涓，岂能如此屈辱地断送自己？这个孙膑也真是利令智昏，竟敢故伎重演，难道真的当我庞涓是白痴不成？
正在拔营之际，又接快马急报，楚国八万精锐大军，由寿春扑出，目标同样是大梁。
庞涓没有片刻犹豫，立即“命令”太子申与丞相分兵三万，南下截杀楚军。太子与丞相当即接受了。他们很清楚，孙膑并不好惹，上次太子就吃过了孙膑的苦头。所以这块硬骨头还是丢给庞涓去啃吧，对于丞相来说，打别人不行，但是楚国……楚国真是安逸的太久了，丞相相信，只要自己在，打败楚军，并不是一件难事，真要是不行了，还可以调四周的地方部队来么，再说，就算是这样还败了，往大梁一呆，以大梁的坚城，楚国小样能奈我何？
庞涓也乐得支走这两个大权在握的人上人，这样他就可以利利索索地与孙膑大战一场。
一个时辰后，训练有素的魏军兵分两路。庞涓自领十万精锐的大军全速疾进，直扑大梁。
田忌、孙膑、田婴、田盼、袁达、独孤陈率领十万大军向魏国杀去。桂陵之战后，经过这些年的休养生息，齐国的国力军力更加的强大。反映在军队上是，齐军的武器更加精良，装甲更加牢固，粮草更加丰盛，士兵的体魄更加强壮，训练也更加充分，格斗技巧也更加成熟。技击军更是达到了六万之多！总而言之，齐军的战斗力与以前相比至少更上两层楼。
孙膑制定的作战方案几乎和桂陵之战中齐军的作战方案同出一辙：放弃远在韩魏前线的魏军，直指魏国防守空虚的首都大梁。但需要注意的是：同样是攻击大梁，引魏军回救。
桂陵之战时，齐军采用的是佯攻战术，庞涓虽然耐着性子想要攻破邯郸，但在回救的时候过分的低估了齐军的实力，所以才钻进了孙膑布置的埋伏。庞涓上当之后，他还会像以前一样不管大梁的安危一心进攻新郑么？还会再次被齐军的假相迷惑么？显然不会了，庞涓要报前仇，他本人更是成名多年的将领。同样的错误不可能重复再犯，所以再与齐军交锋过程中必然慎之又慎。只是……现代的科学已经证明了，同样两个人，智力的确是有高下之别的。
再说一遍，鬼谷同学期间，做脑筋急转弯的时候，庞涓能转两个弯，孙膑能转三个弯。
所以孙膑这次进攻大梁是玩真的。于是十万齐军对大梁展开真正并正式的激烈的攻击。魏国在与韩国的交锋中，损失也很大，大梁城中成年男子都被送上了韩国前线。此时大梁的防卫比桂陵之战时更虚弱，而齐军实力比桂陵之战时更强，所以，齐军对大梁的威胁性更大。
魏王担心大梁有失，急忙唤庞涓回救。其实他完全可以率领大梁军民多抵抗一段时间，以保证庞涓攻破新郑，同时也可以消耗齐军的力量。此时的齐军其实处境也不妙，如果魏王坚守大梁，如果庞涓攻破新郑之后再谨慎地回救，齐军获胜的几率不大，但是可惜的是……孙膑已经摸透了魏国君臣的心态。魏王狂妄自大，不可一世，特别是称夏王之后，更是不把天下诸侯放在眼里。魏齐的第一次交锋以齐国的告饶结束，魏王打心眼里看不起齐军，此番齐国进攻国都大梁，更是触动了魏国的禁忌。魏王根本不想劳神费力地守城，只想调回庞涓，一仗就把齐军打垮。魏王回救大梁其道理与一战期间法军死守凡尔登一样，并不是从军事的角度考虑，都是心理因素使然。不过在这里，魏王犯下了一个错误，他又发出了一道王令。
魏惠王调集魏国境内的地方武装，并下命令给南下的太子，要求以太子申为上将军，以庞涓为将军向齐军发动反攻。这个人事配置是有问题的，太子申军事不行，和庞老总一比就是一个外行，但他却要却担任庞老总的上级，这叫做外行指挥内行。魏王这样的目的或许是为了锻炼太子，培养接班人，但却为魏军的失败埋下了祸根。当时有人看出了这个问题，提醒魏王：“战争是一国之大事。太子年纪尚浅，对军中事务多不熟悉。对方的田忌、田盼都是沙场老将，孙膑更是诡计多端。两军交锋，魏军必败，太子会被俘虏。”但魏王执意不听。也就是说，魏王并不觉得楚军是自己的对手，关键是齐军，他放过楚军，因为楚军一时到不了大梁，既然如此，那就可以把兵力集中起来，由太子主导，打败齐国！只要打败了齐国，楚国不要打，自己就会退兵的。可惜，这仅仅只是魏王从政治上考虑的问题，魏王，算得上是一个政治家，却，并不是军事家！
齐军没有等魏军回到大梁，已经撒丫子走人了。这个事情可以说是孙膑的有意安排，也可说是齐军不得已而为之，至少庞涓的理解是——齐军屯兵城下久不得进，由于前线魏军回救，齐军担心被内外夹击，主动退却。魏王和太子申更是认为齐军怯懦，不敢面对强大的魏军。
魏军开始了对齐军的追击，漆黑的原野上，魏军的铁甲骑兵风驰电掣般向北追击，步兵则从距离骑兵数里之遥的另一条大路兼程疾进。天亮时分，追到济水南岸，齐军堪堪渡河北窜。再次登高远望，庞涓已经清楚了，齐军的撤退路线是顺长垣、东郡北上，进入齐国境内的东阿。这条路大约七八百里，在东郡之前没有山地。而东郡到东阿的二百余里中，只有一片小山，也不足以设伏偷袭。但这一切……却正是孙膑想要看到的。