然而没过多久，a&b 也收到了证监会的问询函。问询函的内容大致可以分为两部分，一部分是关于披露，另一部分是关于承销安排以及公司给各个投行的佣金、经纪费以及其他费用。

证监会留给他们回答的时间不多。收到问询函没多久，乔安就被拉到了一个小微信群，群里只有她、尹荷、谢莉和戴文。

微信群刚刚建好，戴文立刻在群里丢了一个电话会拨入号码，让所有人立刻拨入电话会。

“我的时间有限。”这是尹荷的开场白。她的背景很嘈杂，大概是在路边，“长话短说——这个问询，主要内容是美国组这边的，乔安和谢莉负责，写得差不多给我看一眼。”

压力太大，乔安和谢莉都不想说话。尹荷那边话筒没关，传来一两声街上汽车的鸣笛声，气氛莫名奇妙地更加紧张。谢莉答道：“好，没问题。”

“好，关于披露问题，我想问一下乔安，证监会提的这些点，是不是都和所有人公开讨论过不管是开招股书讨论会、尽调会议还是印刷商，是不是有过相关的讨论”尹荷问，“有没有哪些内容单独和你说的”

丰收项目啓动已经是两年前的事情，其中又经历了种种变故，招股书改了又改，早就面目全非。至于其中什麽内容是怎麽讨论，又是怎麽落实到笔头上写出来的，乔安已经记不清楚。更何况有不少内容的初稿是丹妮起草，具体参考了哪些材料，是不是公司单独授意，乔安已经很难追本溯源。如果要一一核实，需要大量的时间。

乔安只好如实回答：“这个需要我花点时间去查。”

“要多久”尹荷的语气咄咄逼人。

“至少要一两个小时。”乔安随口说了一下。

“好，那你去查。”尹荷说，“如果有问题，随时在群里彙报。”

“尹律师，披露问题我倒是觉得不必特别担心。”谢莉柔声道，“毕竟招股书也是经过 & 的验证，不管怎麽样，责任不在我们。”

“这个项目不是百分百验证，我记得最后也就是百分之八十左右。”一直沉默的戴文忽然开口说，“所以我们要很小心。”

乔安心里又沉了沉。其实她的第一反应和谢莉差不多。他们撰写披露的时候，只要基于公司的资料，没有显而易见的错误或者沖突就可以。在这个项目上的美国律师，对于披露没有核实义务，也没有法律责任。毕竟，他们也没有故意欺诈，帮助公司做虚假披露。

“好，披露问题，乔安你要仔细核对，然后最好把整个的撰写过程找到。”尹荷道，“我们是基于什麽材料，做了什麽讨论才下笔写的。这个过程要讲清楚，而且要有材料支持。别忘了，公司那边也在準备答複。如果我们的回答和他们的有沖突，看上去会非常难看，也会引来证监会的进一步问题。”

“明白。”谢莉替乔安回答。

“关于承销协议的商业安排。”尹荷立刻转向下一个议题，“香港承销协议签署的时候，一切都还没有谈妥，所有涉及金钱的商业安排全都 defer 到国际承销协议。”

国际承销协议是美国律师主导的。在丰收项目上，乔安负责审阅和谈判国际承销协议。

于是，尹荷再一次 cue 到乔安：“乔安，你在和对方谈商业安排的时候，有没有什麽不寻常的地方”

丰收项目的商业条款并不複杂。方信证券做了交割行，但是只负责两个保荐人的费用交割。公司和其他承销商的费用由公司自己结算。所有的佣金、经纪费和费用报销全都符合市场惯例，整个过程很顺利，并没有什麽疑点。

“没有什麽特别的。”乔安说，“这个项目费用结构很简单，也基本延续了保荐人协议里的费用安排。”

“你确定吗”尹荷问，“公司对保荐人以外的承销商，有没有什麽特别的安排”

“承销商的费用分摊和费率全都写在承销协议附录里，是所有人都看过而且同意的。”乔安说着，忽然心里如电光一闪，想到一件领她毛骨悚然的事。

“我想到一件事。”乔安说，“当时没觉得特别，现在回想起来，有点蹊跷。”

“什麽事”谢莉问。

“有一天林总发错微信，给我发了一条语音。”乔安回忆着，“他好像在问 xx 投行的某笔款项能不能再上市后一段时间内退还，说公司想要一个承诺还是怎麽样。”

“到底是哪一笔钱佣金经纪费还是什麽别的”尹荷的声音变得很尖锐，“你当时为什麽没有告诉我们!”

“我当时问了林总，他说发错了。”乔安说，“他立刻撤回了语音信息，然后告诉我承销协议不受影响。”