他们争战正剧之时，两翼夏军擂鼓而进。这半年来种去病以少胜多的仗打得多了，没想到这次兵力相敌也胜不过耶律余睹，难舍难分之下见夏军从两翼掩来，不敢停留，鸣金后撤。耶律余睹军鼓噪而进，汉军大败，虽得退入城中，但被截留在城外的人马达二千人以上，这一仗可以说是吃了大亏。

耶律余睹又胜一场，便请夏军两翼沿着灵州城城外，进屯灵州西北、正北方向，以切断种去病和萧铁奴大军的联系。他自己指挥本部兵马堵截诸门，准备攻城。夏军两翼的将领眼见耶律余睹连番得利，对他产生了信任，便依计进军。

种去病连续两次受厄，对耶律余睹甚是忌惮，探知了金夏联军的行动踪迹，吃了一惊，对部将道：“这个耶律余睹，是要困死我么？”

部将纷纷请战，种去病不许，说道：“这个耶律余睹心思缜密，和之前嵬名察哥派来的将领不同，如今我们兵力又处下风，要出奇制胜很难。再说嵬名察哥能派出这般大军，恐怕是陕西军那边没牵绊住。现在若被耶律余睹截断了我们和萧帅的联系，万一嵬名察哥大军拥到，那我们便只有困守待毙的份了！”不等两翼夏军堵住西北、正北的道路，便果断地放一把火，焚城而遁。

韩福奴请将令追击，耶律余睹道：“入城救火要紧！”只是请两翼夏军追袭其尾，他自己却抢进城内救火。两翼夏军见一直在西夏境内横行无忌的种去病被迫弃城逃走，哪里还等耶律余睹来通知？早点齐兵马追上去抢功劳了，结果中途遭到种去病的回马枪，兴冲冲而往，颓丧丧而回。

他们回来时，耶律余睹已经将灵州城内之事初步安置妥当，闻讯派萧庆来迎接，加以安慰，一边派人向嵬名察哥报捷，一边派人前往中兴府联系。

夏主乾顺听说灵州规复，不由得喜出望外，差人颁旨厚赏耶律余睹，又派使者安抚宗翰，使者到达灵州时，耶律余睹已被嵬名察哥召去商议攻守大计了。

这时夏军主力还在汉夏边境不远处徘徊，刘锜被宗翰扰了后方，加上冰雪阻路，不得已暂时放松了对嵬名察哥的紧逼，所以夏军这时要回中兴府已无后患，但是是否要将大军调回中兴府，嵬名察哥却有犹豫，他除了召集夏军诸将外，又请宗翰、完颜希尹、耶律余睹等来商量去留之计。

听完了嵬名察哥请教，宗翰沉吟不语，耶律余睹反问道：“晋王，听说十月、十一月间，刘锜逼得甚紧，那时晋王千方百计要回去，哪怕拼个壮士断臂也在所不惜。如今刘锜稍稍退敛，为何晋王反而踌躇？”

嵬名察哥道：“此一时，彼一时，当时萧铁奴已经兵临中兴府城下，我主催我回援的金牌令箭一日三至，由不得我不急。但如今不但刘锜敛了锋芒，就是萧铁奴也撤了围，种去病也被击退，中兴府暂时已无危险，所以我不愿就此舍了这边境要塞。”

耶律余睹问：“那何不调主力回中兴府，而留偏师守护此间城镇？”

嵬名察哥盘算半晌，说道：“刘锜非寻常将领，且云中既失，折彦冲必增陕西之兵，若只留一支偏师，恐守不住。”

完颜希尹又道：“那如果折彦冲追加的兵力由北边萧铁奴来处直扑中兴府，不知中兴府还能抵挡得住否？”

嵬名察哥闻言汗流浃背，心道：“他说的没错，我见局势稍稳就求全责备，企图守住现有全境，这也不舍得丢，那也不舍得弃。但就当前之大势而言，西夏已无法全境守卫，只有将兵力集中于一处，负隅以抗汉军，才有一点希望。宁可丢了边境数城，不可丢了灵、兴根本！”

当即尽起兵马，沿着已经结冰的灵州川，不久抵达灵州城，诸路主力驻扎于此，想尽一切办法征集钱粮物资，以待汉军来春的攻势。灵州和中兴府相距不远，彼此可以呼应，萧铁奴若从北来，灵州的兵马北上呼应可以朝发夕至，刘锜若从东南来，有嵬名察哥亲自坐镇亦足以抵挡。只要守住了这灵—兴生命线，便是守住了大半个宁夏平原，守住了宁夏平原，便是守住了西夏的国本。

嵬名察哥到达之前，灵州的城防本有一半是由耶律余睹的部将萧庆等分管，他到达后马上接管整座灵州的城防，耶律余睹部重新成为清闲的客军，但宗翰、耶律余睹等对此亦无一语怨怼。从耶律余睹进入灵州到嵬名察哥来到的这段时间虽短，但萧庆等还是尽了最大的努力修筑灵州城防，嵬名察哥见他们如此尽心尽力，自己却一来就夺了灵州城防，虽是势在必行，心中却也不免微有愧疚，又对耶律余睹一心为公的行径深为欣赏，心想：“他究竟和宗翰不是同族，将来若击退了折彦冲，或可试着劝他效忠我大夏，那我西朝便又得一庭柱！”党项与契丹有近百年的甥舅情谊，非女真可比，所以耶律余睹比宗翰更容易得到嵬名察哥信任。