战斗态势十分明朗：章邯要赶在项梁大军到来之前，吞掉韩淮楚这支军马。

韩淮楚早有准备，率领楚军将士日夜苦战。那战斗打得十分的惨烈，有三次秦军突入楚军营寨，幸而楚军奋不顾命，经过浴血苦战，终于将失去的阵地夺了回来。

这阵地的夺回，也要归功于韩淮楚先头搞的那些训练。若不是经过了接近与实战的残酷训练，将士的战斗力与临变力大增，那失去的阵地落在了那些从戏下一直打到齐地的身经百战的章邯军手中，怎如何能够夺得回来。

为加强临沂城的防御，刘邦与田荣的兵马均派驻到了城里。那一边有坚固的城墙为倚靠，虽然战斗也是激烈，城中遭受的压力比韩淮楚要轻得多。

营寨内外，留下了秦军的累累尸体。这些尸体，来不及收捡焚化，有的已经发臭开始腐烂。不知从哪里飞来的秃鹫，成群结队地盘旋在营地的上空。这两日吃尸体吃得肚腹浑圆，有些连飞都飞不高了。

楚军的阵亡人数疾增。韩淮楚的三万兵马，只剩下两万。秦军死伤的人数，当是楚军的两倍。而防御最为依赖的箭矢，已所剩无几。

没有了远程击杀敌人的箭矢，只靠短兵相接，韩淮楚已经预感到，这营寨快要守不住了。

这一日黎明，韩淮楚还在梦乡之中，便接到急报：左营失陷，余樊君阵亡！

那余樊君守护的左营被突如其来的秦军攻进，全营将士三千人马浴血死战，终于抵挡不住秦军汹涌的进攻。余樊君在战斗中，被秦国大将少上造苏角所杀。全营将士，逃回来的只有五百余人。

韩淮楚连忙披上甲胄。此时还不是悲痛的时候，这几日悲痛的场面见得太多，早已令人麻木。左营失陷，中军大营洞开，便要迎接秦军的总攻了。

鸣号，集结，上马，列阵。刚刚做完这些，便听到了秦军的冲锋号角与震耳的咚咚战鼓声。

排山倒海的冲锋，无与伦比的声势，无谓生死的狠劲，铺天盖地密不透分的箭雨，还有那高出楚军战马一筹的秦军良驹，这一切，显示出这是一支训练有素，历经百战的秦军主力骑兵。

一员小将一马当先，手提半轮圆月混金镋，胯下追风逐电白龙驹，头戴亮银三叉帅字盔，身穿铁叶连环甲，正是那一心报仇的将门世家李烈。

那李烈果然有将门虎子的风采，一杆混金镋使得大开大阖如风轮也似，楚军将士沾之即死，碰之即亡。他强突到那营寨边，用混金镋猛力一劈，“哗啦”一声，一排栅栏倾倒下来。

秦军势头太猛，楚军节节败退，看上去有点抵挡不住。被秦骑一冲，前方几重防线已告崩溃。

韩淮楚望着倒下的楚军，目中带满血丝。高擎鱼肠断魂剑在手，叫一声：“诸位，杀！”话音一落，他身下战马已一纵而出。众将急忙喊道：“韩将军，你是一军主将，不可冒险！”却哪里喊得他停。便随着他冲突而出。