这时颜良接到了陈留战场的消息，吕布告诉他由于叛军占有明显的兵力优势，攻防无懈可击，自己短期内无法找到叛军的破绽，可能守不住雍丘，请他尽可能加强鄢陵、许昌方向的防守，以免给叛军东西夹击。

颜良急告广成关，命令广武中郎将郑宝领五千人马坐镇关隘，命令扬威将军纪灵率五千人马支援许昌。纪灵率军急速南下到达襄城，正准备东进去许昌的时候，颜良再来急令，请他即刻赶到叶城。振威将军寥磊在激战中身负重伤，昆阳、叶城一线的防守岌岌可危。

纪灵连夜赶到叶城指挥作战。姜舞把战局详细解说了一下。荆州军的攻防滴水不漏，邓义守营，庞季主攻，两人配合默契，北疆军一筹莫展，只能死战。

颖川西南战场的局势直接关系到鲁阳战场，如果荆州军突破了叶城、昆阳，杀到汝水河，等于切断了鲁阳战场的后路，相反，如果击败了这路叛军，颖川战场的不利局面将得到彻底扭转。纪灵考虑良久，决定放弃叶城，把叛军引到昆阳予以围歼。

“昆阳是大汉中兴的福地。当年光武皇帝领一万援军，在昆阳城下击败了王莽四十二万叛军，一举奠定了中兴大业的基石。”纪灵笑道，“我们虽然不能像光武皇帝一样以少胜多建下赫赫功勋，但至少我们可以以多胜少，击败荆州军，稳定颖川战局，帮助大将军攻克洛阳。”

纪灵的围歼之策得到了颜良的同意，并授权纪灵征调兵力。

三月下，姜舞的五千铁骑、纪灵的五千援军、陆勉、刘辟的一万大军、昆阳项陶的五千人马、颖阳赵虎的五千军队共三万步骑大军进入昆水南岸设伏。

纪灵撤出叶城，领五千人马退守昆阳。

荆州军进驻叶城。邓义守城，庞季率一万前锋军继续向前推进。

叶城距离昆阳大约五十里，但中间隔了两条河，出叶城有澧（li）水，到昆阳有昆水。当庞季率军赶到昆水河时，陷入包围，三万步卒大军和三千铁骑向他发起了猛烈攻击。

庞季指挥大军背靠昆水河，誓死阻击，并向邓义求援。邓义大惊，率一万五千人马急速出城救援，但姜舞率两千铁骑抢占了澧水桥，烧断了浮桥。

庞季率军坚持到黄昏。北疆军连夜攻击，荆州军眼见救援无望，于半夜时分崩溃。庞季战死，荆州大将张虎、陈生战死，数千将士溺水而亡，荆州军全军覆没。

北疆军马不停蹄，在纪灵的指挥下，急速杀向叶城。

邓义看到北疆军铺天盖地地杀到澧水河，知道庞季已败亡，仓惶率军撤回宛城。

※※※

大汉建兴六年（公元202年），四月。

※※※