刘备也火了，他不顾主簿殷观，牙门将赵云的劝告，摆开大军就攻城。可是他远道而来，根本没有什么攻城器械，面对着并不高大的朱提县城，他折损了上千人，却连墙头都没摸着，反而被雍闿站在城头，冷言冷语的嘲讽了一通。雍闿也不知从哪儿听来的，竟然知道刘备搞死刘琦的事情，在两军阵前把刘备一顿臭骂，骂得刘备郁闷得要吐血，暴跳如雷却又无计可施。
攻打朱提失败，刘备不敢停留，诸葛亮运过去的粮食在路途中消耗太大，两万大军的消耗实在太惊人，在朱提城下多呆一天，就要多吃一千多石粮食，他如果不能从本地掠夺被给，仅凭诸葛亮从零陵运粮根本就没法满足。于是他回军再攻建宁，企图拿下建宁后以建宁为根基，补充一下军实，打造好攻城器械，再打朱提。
建宁郡是庲降都督府所在地，兵力比起朱提郡还要强一点，刘备两万大军围城，也没能动城分毫，粮食又紧张了，他这时改变策略，以一万兵围城，一万兵分头四处掳掠，不禁抓山民来替他制作攻城器械，还强买粮食。那些普通山民家里没粮，也就是被抓来当苦差，可那些大族却不行了，他们有钱有粮，正是刘备眼红的对象。问题是这些人家虽然是一方大豪，可毕竟也是山民，家里也没有太多余粮啊。这一下子来了两万兵要供养，立刻让那些大族感到了吃力，本想起来反抗，可是一想刘备那副凶神恶儿煞、撕去了仁善之后的面孔，他们又不敢动弹了，他们平时欺负一下山民可以，镇压一下几十人，上百人的叛乱也行，可要对着两万正规军和打了几十年仗的刘备，就实在有些为难了。俞元高家一个不知天高地厚的后生带着几百私兵想要叫板，和赵云一个照面，就被赵云斩下了头颅。
这个时候，赋闲在家的爨习想起了成都的镇南将军府，派李恢去向太守董和一说，董和就顺水推舟的应了下来，同时把这个重任交给了李恢。
李恢说完了建宁郡的情况，停了停，看看庞统的脸色。庞统耷拉着眼皮，手指有意无意的在红漆案上轻轻地敲着，发出笃笃的声音，节奏缓慢，有气无力的，好象快要睡着了一样。
“大人，刘备在建宁为祸甚烈，建宁百姓翘着以盼着曹将军派兵驱除刘备，还我建宁安宁啊。”李恢试探着说道。
庞统“哦”了一声，掀了掀眼皮，眼光在李恢脸上扫了一下：“大军要去征伐刘备，路途遥远，消耗甚大，现在涪陵又乱了，最近西羌也不太安稳，将军府……一时也没有足够的人手啊。”庞统很为难的叹了口气：“要不这样吧，你先回去，让他们忍耐一时，等将军收复了武陵，刘备没有后方，他也就自然要退回来了。”
李恢一听头皮都乍了。等将军收复武陵？那岂不是把刘备逼死在建宁郡了？他才去了半个月，就搞得鸡飞狗跳，再让他在那儿呆几年，估计这些大族全得成穷光蛋。他头上立刻冒出了冷汗，连连叩首：“大人不可。南中虽然贫瘠，也是大汉的疆土，南中的百姓虽然粗野少礼，也是大汉的子民，大人不可弃之不顾啊。再者南中地形复杂，一旦让刘备在南中站稳脚跟，到时候将军再想收复南中，则要困难百倍。南中人凶悍好斗，如果刘备将之收为己用，将来必成将军心腹之患，大人，不可不察啊。”
他抬起头看了一眼庞统，见庞统微皱着眉头，正探询的看着阎圃，连忙又说道：“南中虽然粮食不多，但多出珍宝，又有通往天竺的商道经过其中，将军大兴商业，得南中则得一宝库，将来的收益又岂是一些军费所能比拟。再者此时南中虽然受到刘备侵扰，但还没能伤及要害，出一些钱粮襄助朝庭的大军平叛，还是有能力的。”
庞统眼角露出一丝笑意：“李德昂，刘备可是两万大军，南中加起来不过万人，我们要出兵，至少要出万人，才有相敌的把握，这可不是个小数目，你……作得了主吗？”
李恢心中暗骂，他当然知道庞统在干什么，可是这确实没办法。南中要是能对付得了刘备，至于来求你吗。他连忙从怀中掏出一份清单：“大人，这是南中诸姓的一点心意，请大人笑纳。”
庞统看着李恢双手捧着的那份清单，眼皮跳了一下，却没有伸手去拿。他顿了半晌，这才探手接了过来，看了一眼，扔在桌上，再也不看第二眼：“德昂，你也知道，将军大人在襄阳、在益州，从来不接受百姓的好处，他从来都是把好处给人，而不要人的好处。不过，这些都是南中百姓的一片诚意，我如果贸然拒绝，只怕他们会错意，以为将军抛弃了他们，反而不妥。这样吧，这些我都暂时收着，等他们什么时候到成都来见将军，再由将军亲手还给他们。以后你们就会知道了，将军大人是有分寸的，你们今天为平叛花的钱，将来将军都会一分不少的还给你们。”
李恢松了口气，钱送出去了，是没想再要回来，不过庞统答应出兵了，他总算可以松口气了。
“你先在驿馆里等着，我们商量一下，尽快给你答复。”庞统挥了挥手，旁边有人来带着李恢出去休息。李恢本想问一问具体的时间，可一想，还是算了吧，把这个丑鬼逼毛了，对自己没有好处，还是等两天再说吧。
见李恢出去，庞统伸出两根手指，将案上的清单推到阎圃面前：“圣农，这些人真是不识相，到了这个地步，才出了这么点钱，当真是没见过世面的，以为百十万钱有很多吗？要是知道现在一个不起眼的盐井每年收的税都是几十万钱，他们不知会作如何想。”
阎圃笑了：“士元，钱是小事，将军大人现在财大气粗，根本不会把这些钱看在眼里。但南中是将军的管辖范围，现在他们又主动求上门来了，如果再不去，确实有些说不过去。再者这个李德昂也说得有理，真要让他们投靠了刘备，对我们也不是好事。”
庞统嘿嘿一笑：“这竖子，这个时候还敢威胁我，也算有几分胆气。”