因此经过了仆散忠义、纥石列志宁、孛撒，白彦敬商议之后，决其将三十四万大军分为三路，甴白彦敬率领四万人马，从环州出发，进攻韦州，作为诱敌；由孛撒率军六万，走长城以外，穿越沙漠，争取能够早日到达兴庆府。而完颜允恭和其他大臣们率领剩下的二十四万大军，进攻银州。

金国出兵的消息传到了兴庆府之后，整个西夏的民心士气也都为之一振，人们纷纷上街奔走相告，这一回西夏真的有救了，有不少人甚致都激动得落泪了。而西夏朝廷的气像也同样焕然一新，李仁孝的病体也好了许多，脸上多露出了多日不见的笑容，文武大臣们说话的底气也足多了。

既然金国出兵了，那么无论如何，也要死守兴庆府。但现在高山都以死，卫慕廷平等人尚还年轻，难以主持大局，因此李仁孝和众大臣们商议，决定放弃娄博贝城，将镇守娄博贝城的主将高逸调回兴庆府，主持兴庆府的防守大局。

高逸回到兴庆府之后，一面加强城防，准备守城器具，同时又从各地招集人马，到也凑齐了近十万人马。兴庆府是西夏最大的城市，城墙普遍都在四丈左右，因此只要城中有足够的人马和粮草，以及足够的决心，想要攻破兴庆府到也不易。

而宋军同样也在兴庆府城外布下大军防守，杨炎命高震为主将，率领宋军十二万，灵州军六万，在兴庆府城外层层布守，与西夏军对持。同时铁木真也命两个弟弟合撒儿和别勒古台，率领二万蒙古军，协助宋军，围困兴庆府。

高逸曾经偿试过派军从城中杀出，偷袭宋军，配合一下金军的攻势。但高震对此也早有准备，宋军防守十分严密，立刻给了西夏军一个迎头痛击。西夏军退回城中之后，高逸也知通偷袭宋军行不通，因此也就不作指望，一心一意死守城池，只等金军击败了宋军之后，来解兴庆府之围。

高震击败了西夏军之后，到也没有对兴庆府发动进攻，同样是在等宋军和金军决战之后的结果。不过宋军到也没有闲着，高震命令士兵在城外堆土山，挖战壕，修建工事。因为困城不攻，无所事事，最容易造城士兵的懈待情绪，必须给他们找些事情做做，同时也是为以后进攻兴庆府做准备。

而杨炎安排好了围困兴庆府的事宜之后，自己和杨昌鹏、李好义一道，带领着殿前司的选锋、催锋、胜捷三军，马军司的忠锐、威边、骁骑三军，步军司的雄武、效顺、常宁三军，共计五万六千大军。会同铁木真的三万蒙古大军，一同对付金国的援军。

杨炎先命杨昌鹏率领殿前司催锋军、步军司雄武军守卫银州，要求他一定要阻挡金军的进攻十五天时间，为宋军准备工作时间。又命李好义率领步军司效顺、常宁二军守卫韦州，阻挡金军的南路人马。铁木真也将蒙古军分出一半来，由四杰木华黎、博尔术、赤老温、博尔忽率领，转路在长城之外，去阻挡金军的北路军。而剩下的蒙古军和宋军都驻扎在盐州，修筑防御工事，准备在这里迎战金军的中路大军。

这时金军的各路人马也都已经齐头并行，中路军的先锋大将蒲察贞义已经率领人马已经杀到了银州城下，并立刻向银州发动了猛攻。

而杨昌鹏已经率领宋军到达银州，全力防守。宋军本来就善于守城，而且银州也是西夏的边境重镇，城墙也十分坚固，宋军又准备了大量守城工具，杨昌鹏又指挥有方，同时由于金军准备时间不足，没有塔车，只能靠蹬云梯攻城，因此蒲察贞义率领着金军的先锋人马连攻了十余天，折兵八千余人，但仍然没有攻下银州。

这时金军中路大军的大队人马已经到了银州城下。完颜允恭一见十余天都攻不下银州，也不由大怒，当时就要将蒲察贞义斩首。幸好仆散忠义和纥石列志守再三相劝，完颜允恭这才饶了蒲察贞义一命，但还是气不过，依然打了他四十军棍，贬为一名百夫长。

第二天，完颜允恭立刻亲自率领金军攻城。这一次金军出动了十辆塔车，但宋军在杨昌鹏指挥下，众志诚城，死守城池，金军一连又攻了三天，伤死了无数士卒，虽然几乎杀上了城墙，仍然被宋军击退，依积但还是无法攻下银州。不过宋军也好不到那里去，连日的苦战，使宋军也损失了近四千士卒，另有一千重伤，也无法再参加战斗。而且银州城也有多住受损。

不过完颜允恭觉得脸上也有些挂不住了，不禁大发雷霆之怒，下令明天一定要攻下银州，否则将参加攻城的士兵全都斩首示众。

结果到了次日，金军本想拼死一战，那知到了银州城下之后才发现城上偃旗息鼓，没有一个宋兵守卫。等金军爬上城墙之后，也是空无一人。于是打开城门，放金军的大军进城。

原来就在昨天夜里，杨昌鹏接到了杨炎的命令，让他放弃银州，立刻撤军。因为驻守银州本来就只有十五天的期限，杨昌鹏一到银州，就准备好了许多车辆，随时都可以撤退。因此在接令之后，杨昌鹏立刻组织人马，将伤员和其他物资装车，连夜撤走。并且将府库中难以搬走的东西侧放一把火，全部烧尽。等金军进城之后，大火还没有熄灭。